서울에서 독립장편영화를 감독하던 정오는 엄마 용녀가 쓰러졌다는 연락을 받고 고향 충주로 내려온다. 그러나 정오는 병실에서 엄마가 마음으로 낳은 딸, 해수를 만나게 되면서 친딸로서 묘한 질투심을 느낀다. 고향 충주에서 정오는 해수와 함께 여러 나날을 마주하며 엄마와 자신의 관계를 되돌아본다.
감독의 연출의도에는 이렇게 쓰여 있다.
“건강한 미소, 주저앉고 싶을 때에도 유머를 잃지 않는 마음들, 사람을 믿는 힘. 엄마에게 물려받은 것들로 저는 풍요로운 삶을 삽니다. 여전히 이기적으로 널찍히 떨어져서 내 삶을 살아갑니다. 서로의 삶을 애틋하게 바라보게 된 것은 얼마 되지 않았습니다. 나의 영원한 친구 용녀에게.”